一、合同主要内容
新疆金风科技股份有限公司（简称“金风科技”）全资子公司北京天润新能投资有限公司（简称“北京天润”）与国华能源投资有限公司（简称“国华”）、神华国际（香港）有限公司（简称“神华（香港）”）于 2008 年 7 月 4 日签署股权转让协议及合资经营合同，转让塔城天润风力发电有限公司（简称“塔城天润”或“公司”）股权，成立中外合资经营企业，并对塔城天润共同增资，开发新疆塔城玛依塔斯风电场项目。
（一）股权转让协议
1、协议各方
股权转让方：北京天润
股权受让方：国华、神华（香港）
2、交易标的：塔城天润先期 49%的股权及后续 51%的股权。
塔城天润为北京天润全资子公司，注册资本 1 亿元人民币，建设新疆塔城玛依塔斯风电场一期装机容量 49.5MW 项目，总投资 3.9
亿元。
3、合作内容
北京天润以2400万元人民币将其持有的塔城天润24%的股权转让给国华，以 2500 万元人民币将其持有的塔城天润 25%的股权转让给神华（香港）。转让后北京天润持有塔城天润51%股权。
北京天润和国华特别约定：新疆塔城玛依塔斯风电场一期装机容量49.5MW项目全部建成投产后，由塔城天润股东共同选择一个独立第三方顺序完成工程结算及项目竣工决算，确定项目总投资（不考虑设备退税）；在项目竣工决算完成后20个工作日内，共同选择一家评估机构对项目进行评估。北京天润承诺，评估结束后30日内向国华转让其持有的塔城天润剩余的51%股权；国华承诺，评估结束后30日内受让北京天润持有的塔城天润剩余51%的股权。
4、股权转让协议生效条件
（1）本协议已经各方法定代表人或授权代表签字盖章；
（2）本协议及本协议项下的交易获得本协议各方各自有权决策机构的批准；
（3）公司已作出同意本次股权转让以及修订合资合同和公司章
程以反映本次股权转让的决议；
（4）本次股权转让涉及的股权转让、资产评估等相关事宜获得国务院国有资产监督管理委员会或其授权机构的批准/核准/备案（若需要）；及本协议以及公司修订后的合资合同、公司章程已获得公司原审批机关的批准。
5、股权转让交割
（1）交割先决条件成就日须满足以下条件：
A.目标股权转让工商变更登记已经完成，公司已获得注册登记机关核发的新的企业法人营业执照；
B.公司已按照其所有贷款协议的规定，就本协议项下的交易通知其贷款方并取得贷款协议项下所要求的批准或同意；
C.公司已按有关法律规定向国有产权登记机关（如需要）、税务机关办理与目标股权转让有关的变更登记手续；
D.公司已从有关政府主管部门取得其风电项目建设的所有开工
许可；
E.转让方和受让方在所有实质性方面均履行并遵循本协议中规定的应在交割日当日或之前履行的任何义务。
（2）受让方应在交割先决条件成就日起十（10）个工作日之内，向转让方指定的帐户支付目标股权的转让价款。该等股权转让价款到达指定账户之日为目标股权的交割日。
7、违约责任
（1）如果任何一方（“违约方”）在本协议项下做出的任何声明和保证不真实、完整或有误导，或违反其在本协议作出的任何承诺或约定，从而使得另一方（ “守约方”）直接或间接承担或蒙受任何索赔、损失、责任、赔偿、费用及开支，违约方应当向守约方承担赔偿责任，以使守约方免除因此而蒙受的损失。
（2）转让方的特别约定
A、转让方应履行其在本协议项下的所有相关义务，并对其违反本协议项下的相关的陈述、保证、承诺或义务的行为承担违约责任。若本协议由于转让方原因而不能执行，转让方应向受让方支付本协议转让价款的 20%的违约金。
B、在目标股权交割后，如有任何第三方针对目标股权或公司的资产或负债向公司提出任何索赔要求，而该等索赔要求是基于目标股权或公司的资产或负债在交割日以前的状况而提出，则不论转让方是否违反本协议的任何陈述、保证、承诺或约定，转让方应采取行动使受让方免于遭受任何不利措施、权利主张、要求、调查、诉讼或判决
（统称“权利主张”）和任何或所有损失，或赔偿受让方由于该等权利主张而遭受的任何损失，包括但不限于责任、损害、费用、收费和开支，无论其性质如何，亦无论其受何处司法管辖。
（3）受让方的特别约定
A、受让方未按本协议的约定支付目标股权转让价款的，每迟延支付一日，受让方应当按应付转让价款的万分之四按日支付违约金，并在支付应付价款的同时一并支付上述迟延支付期间的累计违约金。
B、受让方应履行其在本协议项下的所有相关义务，并对其违反本协议项下的相关的陈述、保证、承诺或义务的行为承担违约责任和损害赔偿责任。 若本协议由于受让方原因而不能执行或不完全执行，受让方应向转让方支付本协议转让价款的 20%的违约金。
（二）合资经营合同
北京天润、国华及神华（香港）三方签属合资经营合同，同意于上述目标股权转让完成工商变更后十（10）个工作日内由三方股东同比例增资，将塔城天润的注册资本由 1 亿元增至 1.3亿元。
二、交易对方介绍
1、国华能源投资有限公司基本情况
公司名称：国华能源投资有限公司
住 所：北京市海淀区阜成路 81号院 1号楼
法定代表人：解建宁
注册资本：人民币伍亿玖仟伍佰万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：管理和经营煤代油资金形成的所有资产；对信息、生物、电子、环保、新材料高新技术产业投资；对房地产业投资；自有房屋的租赁和物业管理；对燃油的电站锅炉、工业锅炉、工业窑炉设备的改造进行投资；新能源技术开发、生产；洁净煤技术及相关产品的开发、生产、销售；信息咨询服务（以上项目国家有专项专营规定的除外）。
2、神华国际（香港）有限公司基本情况
公司名称：神华国际（香港）有限公司
住 所：香港花园道一号中银大厦六十楼b室
法定代表人：张玉卓
实收资本：27860万港元
业务性质：贸易与投资
三、合同履行对本公司影响
塔城玛依塔斯风电场项目是金风科技募集资金投资项目—“风电场开发销售项目”，塔城天润先期 49%股权及后续 51%股权的转让完成后将实现该项目的销售。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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